第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保障公司、股東及債權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)公司健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

第二條 公司名稱： 軟件外包有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。

第三條 公司住所：。

第四條 公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司。

第五條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：秉承誠(chéng)信、專業(yè)、創(chuàng)新的理念，致力于為客戶提供高品質(zhì)、高效率的軟件外包與技術(shù)服務(wù)，推動(dòng)信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)客戶、員工與股東的共贏。

第六條 經(jīng)營(yíng)范圍：
1. 計(jì)算機(jī)軟件的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、測(cè)試、維護(hù)與銷(xiāo)售；
2. 信息技術(shù)咨詢與服務(wù)；
3. 系統(tǒng)集成與技術(shù)服務(wù)；
4. 數(shù)據(jù)處理與存儲(chǔ)服務(wù)；
5. 技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；
6. 法律、行政法規(guī)允許的其他相關(guān)業(yè)務(wù)。

第七條 公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元。

第八條 公司營(yíng)業(yè)期限：自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起年。

第二章 股東、出資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第九條 公司股東及其出資額、出資方式、出資時(shí)間如下：（具體信息根據(jù)實(shí)際情況填寫(xiě)）

第十條 股東享有法律和本章程規(guī)定的資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

第十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第三章 組織機(jī)構(gòu)

第十二條 公司設(shè)股東會(huì)，由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十三條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

第十四條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。

第十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員為人，其中職工代表比例不低于三分之一。監(jiān)事會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及董事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督。

第十六條 根據(jù)軟件外包行業(yè)特點(diǎn)及公司業(yè)務(wù)需要，可設(shè)立以下業(yè)務(wù)與技術(shù)管理部門(mén)，如：項(xiàng)目管理部、技術(shù)研發(fā)部、質(zhì)量保證部、市場(chǎng)銷(xiāo)售部、人力資源部、財(cái)務(wù)部等，具體設(shè)置由總經(jīng)理擬定，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。

第四章 業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)與管理

第十七條 項(xiàng)目管理：公司承接的軟件外包項(xiàng)目，應(yīng)遵循國(guó)際或行業(yè)認(rèn)可的項(xiàng)目管理標(biāo)準(zhǔn)（如CMMI、敏捷開(kāi)發(fā)等），建立嚴(yán)格的項(xiàng)目立項(xiàng)、需求分析、設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)、測(cè)試驗(yàn)收、交付維護(hù)全流程管理體系。

第十八條 技術(shù)與質(zhì)量管理：公司應(yīng)建立并維護(hù)符合業(yè)務(wù)要求的技術(shù)棧與開(kāi)發(fā)規(guī)范，設(shè)立獨(dú)立的質(zhì)量保證部門(mén)，對(duì)項(xiàng)目過(guò)程與交付成果進(jìn)行質(zhì)量控制和評(píng)估，確保服務(wù)品質(zhì)。

第十九條 信息安全與保密：公司及全體員工必須嚴(yán)格遵守與客戶簽訂的信息安全與保密協(xié)議。建立完善的信息安全管理制度，對(duì)客戶數(shù)據(jù)、源代碼、技術(shù)文檔等敏感信息進(jìn)行分級(jí)保護(hù)，防止泄露。

第二十條 人力資源：公司應(yīng)建立專業(yè)化的技術(shù)團(tuán)隊(duì)招聘、培訓(xùn)、考核與激勵(lì)機(jī)制，注重員工技術(shù)能力與職業(yè)素養(yǎng)的提升，保持團(tuán)隊(duì)的技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)力與穩(wěn)定性。

第二十一條 財(cái)務(wù)管理：公司依照國(guó)家法律、法規(guī)和財(cái)務(wù)部門(mén)的規(guī)定，建立規(guī)范的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，依法納稅，合理使用資金，保障公司資產(chǎn)安全與增值。

第五章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)與利潤(rùn)分配

第二十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第二十三條 公司稅后利潤(rùn)的分配，依照《公司法》及本章程規(guī)定執(zhí)行。提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。具體分配方案由董事會(huì)擬定，提交股東會(huì)審議批準(zhǔn)。

第六章 合并、分立、解散與清算

第二十四條 公司合并、分立、解散、清算等重大事項(xiàng)，須經(jīng)股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第二十五條 公司解散，應(yīng)依法成立清算組進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記。

第七章 附則

第二十六條 本章程未盡事宜，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行。

第二十七條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。

第二十八條 本章程自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記之日起生效，修改亦同。

全體股東簽字/蓋章：

年月日